Let me tell you the story of Genecoin

The story of Genecoin is about genes and biological sciences, about doing business, and about contracts. New contracts, smart contracts on a blockchain network. You’ve probably heard about the blockchain technology and thousands of cryptocurrencies that came to life since the launch of Bitcoin in 2009. Genecoin is one of those cryptocurrencies. It’s digital programmable money. And I can tell you the story of Genecoin because I’m one of its creators.

I believe you know I’m a lawyer. You can read that on my bio, next to my name, on this page. So, I deal with the law. People need laws to make clear that everyone is obliged to do some nice things in certain situations. But to some people, specially entrepreneurs, the law has too many rules… and it has not all the necessary rules. Even worse, it has unnecessary or unwanted rules. That’s why entrepreneurs pay lawyers. If they can’t find a certain rule or its interpretation, lawyers will do it accurately. If they can’t do something because it is against the rules, lawyers will find an alternative. And if they need to enforce a rule that is not in the law, lawyers create contracts. My story about this thing called Genecoin starts with contracts.

My friend Mauro de Freitas Rebelo, who is also my client, is a biologist and researcher at the Federal University of Rio de Janeiro. Also, he is an entrepreneur. So, he needs lots of contracts. But his restless mind wants more than contracts with new rules. He wants new kinds of contracts.

I guess he would love a contract that talks to the parties, that tells them what to do in each situation, that helps mediate any dispute. Well, my law firm can’t offer this kind of intelligent contract yet. But about more than a year ago, we talked about smart contracts. They work like software, in computers, and we were both certain that they are more than the future of contracts.

I always saw contracts as software. Contracts written on paper are a kind of software run by humans. When I examine any contract, I look for bugs, like a software developer. Smart contracts are programmable contracts, made to be run by electronic computers, not by humans. Actually, they are not really smart, and they have nothing to do with artificial intelligence. The smart thing about these contracts is: they do transactions automatically and they are self executable. Sometimes they depend on humans to do the data inputs, but not to produce the outputs. If they run in a blockchain network, once they receive the correct inputs, nobody can change these smart contracts, and nobody can stop them.

Well, I may talk like I could write software, but my coding skills are poor. Mauro is not a coder either. We knew we would need an IT guy for a multidisciplinary smart contract development.

Fabio Gouveia, another friend of ours, is a biologist whose job at Fiocruz, in Rio de Janeiro, is very close to informatics: he is an information scientist, and he has some valuable IT skills. Besides, the entries about blockchain technology and cryptocurrencies in his encyclopedic mind would soon become an important asset in our informal start-up.

Mauro, Fabio and I use to meet regularly to drink some beers. We talk a lot about blockchain technology and smart contracts. As a result, we have elaborated some interesting ideas on how to use smart contracts to speed up scientific research.

As an information scientist, Fabio Gouveia is the perfect guy to design smart contracts that can select automatically young scientists qualified to participate in our marketplace. Oh, I had not mentioned the marketplace yet! We will use Genecoins to make transactions in a marketplace for scientific products and services. And this marketplace won’t be part of a company, or a service provided by a legal person. No! This marketplace should work in an automatic, autonomous, distributed way. No owners, no managers, no sellers. The only humans to operate this marketplace are its users, clients and suppliers.

This kind of marketplace is possible because of blockchain technology and smart contracts. Let me explain. Generally, when smart contracts run in a blockchain network, they are immutable. So, when we know what a certain smart contract does in a blockchain network, when we understand its code, we can be sure that for a given input, the contract will provide a certain output. And it doesn’t matter who are the parties or who made the contract, as well as it doesn’t matter who is Satoshi Nakamoto, the name associated to the mysterious creator of Bitcoin. Everybody can trust a smart contract whose code promises to deliver something, like everybody can trust transactions with Bitcoins, knowing that there will never be a Bitcoin falsification.

We can trust smart contracts because of the ingenious blockchain technology behind them. Once we trust a smart contract, there’s no need to trust the human parties that participate in those contracts. One cannot cheat when dealing through a smart contract. And that is the ultimate beauty of cryptocurrency transactions in smart contracts.

Well, as I told you, the story of Genecoin, our cryptocurrency for the bioeconomy, was about contracts. Now you can see, it’s true! Because Genecoin transactions will happen in a marketplace that is nothing more than a bunch of smart contracts.

But you may think… why Genecoin? Why not US dollars, Brazilian reals, Chinese yuans? Why not Bitcoins or Ether, the most popular cryptocurrencies? Wouldn’t they do the same? No, not really.

When we created Genecoin, we didn’t have in mind Bitcoin 2, the sequel. Absolutely not! We are all biologists*. We don’t think about Genecoin as pure and simple money. When creating Genecoin, we designed a whole ecosystem where Genecoins would come to life, into an autonomous and distributed business model.

To do that, we thought, the three of us were not enough. We needed someone with the skills to design that unusual business model. With the vision of a young scientist and the energy to turn ideas into action. This person was Barbara Schorchit, a student of chemical engineering at the Federal University of Rio de Janeiro. She is a champion. Literally. She won the hackathon at PUC-Rio for designing a mobile app to facilitate solutions to legal disputes through mediation. Also, she is a two time swimming champion in Brazil. Nobody achieves that much, beeing so young, without lots of discipline, intelligence and working capacity. So she became a partner and our forth valuable asset.

(Continues at https://medium.com/@bernardoagmonte/why-genecoin-53ed18511049)

Curious? Know more about Genecoins at http://genecoin.science

See you soon. Stay tuned!


*I said I’m a lawyer, now I say that we are all biologists. You may conclude: I’m a lawyer and a biologist. That’s right. I graduated twice at the Federal University of Rio de Janeiro. First, Biological Sciences, and some years later, Law School.

Mauro, Bernardo and Fabio, at a coffe shop in Rio de Janeiro, at the moment of creation of the 100,000,000 Genecoins, using an ICO launching platform from Estonia, on the internet.

Barbara Schorchit, winner of the Hackathon at PUC-Rio in 2017

If you like the Genecoin project, please share this article with your friends and followers. Thank You!

 

**This text was originally published at https://medium.com/@bernardoagmonte/let-me-tell-you-the-story-of-genecoin-ffe03c23104b on January 27th, 2018.

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Posso criar uma moeda? (continuação 2)

  • O risco de sanção pela CVM.

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No texto anterior (continuação 1), vimos como evitar riscos jurídicos na emissão de uma nova moeda, seja ela metálica, de papel ou virtual como as criptomoedas Bitcoin, Ether ou Dogecoin. Continuando o mesmo assunto, gostaria de chamar atenção para os riscos decorrentes do lançamento de criptomoedas que sejam mais do que moedas. Sim, criptomoedas têm vocação para assumir outros papéis além de moeda e isso pode causar atritos com a CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Vou explicar.

Os puristas dirão que criptomoedas têm sua própria rede blockchain, enquanto que os tokens precisam ser hospedados em uma rede como a Ethereum, que já tem sua criptomoeda Ether. Portanto, tokens e criptomoedas seriam coisas diferentes. Neste artigo, adoto o entendimento de que criptomoedas são tokens, mas nem todo token é uma criptomoeda. Alguns poderão discordar, dizendo que tokens não são moedas, pois seriam apenas unidades de direitos que podem ser exercidos ou trocados em uma rede blockchain, semelhantes a ações de empresas, direitos de voto, direitos de propriedade, direitos a dividendos, direitos a descontos na compra de serviços de DApps (Decentralized Applications) ou DAOs (Decentrilized Autonomous Organizations), etc. Mas acredito que a maioria concordará que a função de moeda de troca é uma das funções possíveis dos tokens. Criptomoedas são espécies de tokens.

Podemos pensar nos tokens de uma rede blockchain como uma forma de comunicar valor entre as pessoas ou entre pessoas e programas autônomos como Dapps e DAOs.

Quanto às criptomoedas, algumas são tokens intrínsecos (intrinsic tokens) enquanto outras são consideradas tokens lastreados em algum ativo (asset-backed tokens). Exemplos de tokens intrínsecos são:

  • BTC na rede blockchain do Bitcoin
  • XRP na rede Ripple
  • NXT na plataforma NXT
  • ETH na rede Ethereum

O token intrínseco normalmente é parte essencial de sua rede blockchain, sendo necessário para o funcionamento da rede. Ele pode ser minerado como incentivo para pessoas que oferecem poder computacional para a rede funcionar. Por outro lado, o custo das transações na rede blockchain é pago com esses mesmos tokens, o que desestimula transações indesejadas, classificadas como spam.

Os “tokens lastreados em algum ativo” são chamados assim pois alguém (uma autoridade central qualquer) garante a recompra desses tokens por algum valor em outra moeda, ou garante a troca do token por algum bem determinado. Esse token, portanto, representa algum bem determinado ou tem um valor pré-definido. A diferença entre token intrínseco e token lastreado em ativos tem relação mais importante com o uso que é dado ao token do que à tecnologia usada para criá-lo.

Se entendermos as redes blockchain como livros contábeis que registram entradas e saídas de valores eletronicamente, os tokens podem ser considerados como representações das quantidades de recursos atribuídos a alguém, resultantes dessas operações contábeis, sejam esses tokens intrínsecos, lastreados em algum ativo ou simples direitos “tokenizados”, como o direito a voto em forma de token, que certamente tem um valor e poderia ser vendido no mercado. Qualquer que seja o tipo de token, ele pode valorizar no mercado e ser trocado como se fosse uma moeda, podendo ser reserva de valor e ter liquidez.

A rede blockchain pode ser usada para contabilizar emissões ou compra e venda de tokens semelhantes a ações de empresas. Não é sem motivo que a oferta de novos tokens de propriedade, de direito de voto, de direito de compra futura de algum produto ou serviço (pré-venda), essa oferta de tokens é chamada de ICO (initial coin offering) ou oferta inicial de moedas. Não por acaso, ICO lembra IPO (initial public offering) ou oferta pública inicial, expressão usada para o lançamento de ações no mercado via bolsa de valores, o que é uma forma de as empresas captarem recursos financeiros em troca de títulos (ações) que garantem o recebimento de dividendos ou dão direito a votos.

Os IPOs, assim como as operações com valores mobiliários em geral, são regulados e fiscalizados no Brasil pela CVM, que trabalha para reduzir os riscos das ofertas de ações para o mercado e para os investidores. Como um ICO pode se assemelhar a um IPO em seus objetivos, mas por outro lado pode deixar muito a desejar quanto à segurança do investimento proposto, a CVM tem estado atenta à recente onda de ofertas públicas de tokens de redes blockchain (ICOs) nos quais pessoas criam e oferecem à venda seus títulos ou criptomoedas em troca de moeda fiat (reais, dólares, euros…) ou outras criptomoedas com maior valor e liquidez (em geral a moeda Ether ou ETH, da rede Ethereum).

Se a CVM, com base na Lei 6.385/76 que a criou, tem competência para exigir que uma emissora de valores mobiliários seja organizada sob a forma de uma sociedade anônima ou que suas demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor nela registrado, a CVM pode impedir e processar quem fizer emissão de valores mobiliários disfarçados de criptomoedas, em ICOs que em geral não são realizados por sociedades anônimas, ou nem mesmo por sociedades, sendo organizados por pessoas físicas.

Há muitas razões para que um grupo de pessoas empreendedoras prefira fazer um ICO a um IPO. Por exemplo, o ICO pode ser feito imediatamente, a custo baixíssimo, sem burocracia, enquanto que um IPO pode levar um ano para ser organizado, a um custo de mais de R$ 2 milhões em taxas e honorários. Por esses e outros motivos, o ICO tem sido tratado por startups como uma forma de democratização da captação de recursos para novos empreendimentos, com a vantagem adicional de não envolver necessariamente a venda de participação societária.

A CVM lançou em 11/10/2017 uma nota sobre ICOs na qual afirma que essas ofertas de tokens ou moedas (ativos virtuais) podem ou não ser enquadradas como ofertas de valores mobiliários, dependendo da natureza e das funções dadas a esses tokens. Caso alguém faça um ICO com características de IPO (oferta de valores mobiliários) sem registro na CVM, essa pessoa estará sujeita a sanções previstas no art. 11 da Lei 6.385/76. Porém, a própria nota reconhece que até 11/10/2017, “não foi registrada nem dispensada de registro nenhuma oferta de ICO no Brasil”, afirmação que a CVM qualificou em sua nota como um “alerta”.

Concluindo, ao lançar uma moeda que possa ser confundida com valores mobiliários, por representar participação societária ou por ser uma promessa de participação nos lucros de uma empresa, a emissora da moeda pode sofrer sanções da CVM.

E então? Como responder à pergunta do título? Posso criar uma moeda? Sim, desde que observadas as cautelas abordadas nos textos anteriores e desde que a moeda lançada no mercado não tenha características de valores mobiliários, isto é, que não seja feito um IPO disfarçado de ICO. Dessa forma, esperamos que o ICO transcorra em paz com o Banco Central, com a CVM e o Ministério Público.

Caso queira entender se o seu ICO passaria no teste da SEC, a CVM dos EUA, ou saber se os seus tokens podem ser considerados valores mobiliários, leia as orientações organizadas pelas empresas Coinbase, Coin Center, Union Square Ventures e Consensys.

Espere para os próximos dias, aqui no Direito com um Grão de Sal, outro texto com mais questões relevantes sobre segurança jurídica de ICOs. Até.

– Bernardo Monteiro

É possível gerir negócios alheios legalmente, sem procuração ou autorização?

A realização de negócios de Direito Patrimonial Privado em nome de outra pessoa, sem procuração, pode ser feita legalmente, desde que observadas as normas dos artigos 861 a 875, do Código Civil brasileiro, sobre “atos unilaterais de gestão de negócios”.

  • A realização de negócios de Direito Patrimonial Privado em nome de outra pessoa, sem procuração, pode ser feita legalmente, desde que observadas as normas dos artigos 861 a 875, do Código Civil brasileiro, sobre “atos unilaterais de gestão de negócios”.

Seria muito inconsequente dizer simplesmente que qualquer pessoa de boa-fé pode realizar atos de gestão do negócio de outra pessoa sem autorização ou procuração. Se o dono do negócio ou seu administrador tem condições de gerir, terceiros não devem interferir nessa gestão. Mas em algumas circunstâncias, torna-se desejável que terceiros tomem iniciativas, ainda que não expressamente autorizados, para evitar prejuízos ou garantir ganhos no negócio de outra pessoa.

Essas iniciativas de gestão que excedem os poderes do gestor são tratadas, às vezes, com desconfiança e reprovação em contratos sociais ou estatutos de empresas. O contrato pode prever que o sócio ou administrador que praticar atos em excesso de poder “responderá” pessoalmente por eles. “Responder” nesses casos refere-se a ter “responsabilidade civil”, que pode ser explicado em português claro como um dever de indenizar, com dinheiro do bolso do próprio gestor. Mas esse tipo de regra contratual de responsabilização automática do gestor em excesso de poderes não decorre necessariamente do que está na lei.

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Vejamos como funciona o Código Civil com relação ao gestor de sociedade quando ele excede os poderes de administração. Continue Lendo “É possível gerir negócios alheios legalmente, sem procuração ou autorização?”